Versterking governance grootste reguliere vergunninghouders

• Tot op heden bestaat een strikt onderscheid in beleid voor accountantsorganisaties die beursgenoteerde (OOB-)ondernemingen controleren, en accountantsorganisaties die controleplichtige mkb-ondernemingen begeleiden en controleren; een scheiding die bewust in internationaal en nationaal beleid, wet- en regelgeving en beroepsregels is aangebracht en
• waarbij recht wordt gedaan aan de mate van publiek belang, proportionaliteit en complexiteit van zowel accountantsorganisatie als gecontroleerde entiteiten.
• Met het voorstel om grote reguliere vergunninghouders onderwerp te laten zijn van het oob-regime wordt rechtsongelijkheid in het (inter)nationale (EU-)systeem aangebracht. De rechtsongelijkheid heeft ook direct effect op de dagelijkse praktijk van accountantsorganisaties. In een steeds internationaler wordende wereld wordt er door reguliere vergunninghouders steeds meer met buitenlandse klanten, groepsonderdelen met buitenlandse connecties en dus ook met buitenlandse accountants en accountantsorganisaties gewerkt, waarvoor andere regimes gelden.

Doeltreffendheid: welk probleem lossen we op?

• Het segment van reguliere vergunninghouders kent vanwege de kantooromvang, type klanten en hun specifieke kring van stakeholders (eindgebruikers) een wezenlijk andere dynamiek, andere aansturing en andere cultuur dan de grote internationaal aangestuurde collega-OOB-kantoren.
• Er is tot op heden geen gericht onderzoek uitgevoerd naar kwetsbaarheden in de structuur van de reguliere vergunninghouders.
• Binnen de 53 kwaliteitsverbeteringen uit het rapport ‘In het publiek belang; het kan echt beter’ (gericht op de reguliere vergunninghouders), zijn maatregelen getroffen, onder andere in het kader van goed bestuur, op kwaliteitsgerichte cultuur, management van kwaliteit en belonen zonder negatieve bijwerkingen.
• Zolang de winstuitkering wordt bepaald op basis van het beginsel ‘gelijke monniken, gelijke kappen’, moet een goede governance en onderlinge transparantie de waarborgen bieden voor de gewenste focus op kwaliteit.
• De Wta biedt voldoende bepalingen en daarmee waarborgen: Artikel 21 (governance, beheerste en integere bedrijfsvoering) en artikel 18b (passend beloningsbeleid). 

Ongewenst ingrijpen in de markt

De creatie van drie divisies: oob, grote reguliere vergunninghouders en overige reguliere vergunninghouders, betekent rechtstreeks ingrijpen op basis van omvang; niet op basis van de mate van geboden of gewenste kwaliteit of publiek belang. Een ongewenste situatie. Van belang is een gelijk speelveld te behouden waarbij de bedoelde proportionaliteit in wet en beleid gewaarborgd blijft.

Juridische implicaties

• Met het voorstel wordt het principe losgelaten dat accountants in meerderheid beslissingsbevoegdheid (moeten) hebben over alle zaken die de kwaliteit van de beroepsuitoefening waarborgen. Het loslaten van dit belangrijke beginsel wordt in het wetsvoorstel niet gemotiveerd. SRA pleit ervoor dit wezenlijke principe voor de reguliere vergunninghouders te handhaven.
• Het wetsvoorstel werkt geen kaders en normen uit op basis waarvan het interne toezichtorgaan voorstellen moet doen voor het beloningsbeleid en de winstuitkeringen. Dit creëert onduidelijkheid.
• Belangrijker en wezenlijker is daarnaast de vraag wat de (juridische) implicaties zijn van de gedeelde invloed op de besluitvorming en de benodigde goedkeuring van het interne toezichtorgaan: wordt het interne toezichtorgaan op basis van de voorgestelde wijziging van artikel 18, lid 2 Wta medeverantwoordelijk (en aanspreekbaar dan wel aansprakelijk) gesteld voor de kwaliteit van de wettelijke controles?
• We vragen ons vanuit Europees perspectief af hoe de keuze voor deze maatregel zich verhoudt tot consistente harmonisatie en uniforme toepassing van de regels, en bijdraagt aan een effectiever functioneren van de accountant/accountantsorganisatie en de kwaliteit in de interne markt.
• Het roept mede de vraag op in hoeverre reguliere vergunninghouders verder geconfronteerd gaan worden met (OOB-)verplichtingen die op basis van huidige nationale en internationale wetgeving nu niet voor hen gelden. Als het eenmaal geregend heeft, druppelt het in Nederland vaak verder; met juridisering, bureaucratisering, regeldruk en kostenverhoging voor zowel accountantsorganisaties als controleplichtige ondernemingen tot gevolg.

Uitvoerbaarheid en regeldruk

• Waar de zes OOB-vergunninghouders al over een raad van commissarissen beschikken, moeten voornoemde ‘grotere’ accountantsorganisaties een intern governance-apparaat gaan implementeren en onderhouden. Dit leidt tot forse regeldruk (lasten en kosten). Deze kosten gelden indirect de controleplichtige reguliere ondernemingen.
• Mocht dit voorstel gaan gelden voor reguliere vergunninghouders dan bevelen we in het kader van marktontwikkelingen aan, opname van een bepaling via de Wijzigingswet in de Wet op het accountantsberoep waarbij de voorgestelde cumulatieve criteria periodiek (om de vijf jaar) worden geëvalueerd, waarbij de wetgever de mogelijkheid krijgt om per algemene maatregel van bestuur een inflatiecorrectie toe te passen. 

Relevante documenten

• Uit de SRA position paper wetsvoorstel Wijzigingswet accountancysector (2024)
• Analyse artikelsgewijs wetswijzigingen (2024)
• Inbreng en feitelijke vragen (Input Tweede Kamer, 2024)
• Uit de SRA reactie consultatie Wetsvoorstel toekomst accountancysector (2021)
• Regeldruk Introductie en versterking governance reguliere vergunninghouders (2021)